Entenda a compra e venda de empresas em 2025: etapas fundamentais, due diligence, valuation, estrutura jurídica, riscos e contratos eficazes.
O que é a compra e venda de empresas e por que importa?
A compra e venda de empresas — operações de M&A (Mergers & Acquisitions) — é estratégia societária e empresarial por meio da qual se transfere controle, participação societária ou ativos entre sociedades, com objetivos econômicos definidos e impacto jurídico relevante.
Motivações frequentes:
- Expansão orgânica e geográfica do mercado-alvo;
- Consolidação competitiva e ganho de escala;
- Diversificação de portfólio e mitigação de riscos;
- Sucessão e saída planejada de sócios;
- Reestruturação societária e otimização tributária.
A estrutura pode envolver compra de ações/quotas, transferência de ativos (trespasse) ou operações societárias como fusão, cisão e incorporação, conforme o objetivo e o apetite a riscos.
Cenário de M&A no Brasil em 2025
Em 2025, observam-se oportunidades especialmente em:
- Pequenas e médias empresas em processos de sucessão familiar;
- Startups com tecnologia escalável e tração comprovada;
- Setores como agronegócio, saúde, educação, energia e e-commerce.
Investidores nacionais e estrangeiros priorizam companhias com governança robusta, compliance efetivo e documentação contratual consistente.
Etapas fundamentais da transação de compra e venda
1. Preparação da empresa (sell-side readiness)
Antes da oferta ao mercado, recomenda-se organização societária, contábil e fiscal, saneamento de pendências e padronização documental para reduzir contingências e elevar o múltiplo de negociação.
2. Due diligence
Auditoria jurídica, contábil, fiscal e trabalhista destinada a identificar:
- Passivos ocultos e contingências materiais;
- Obrigações trabalhistas e previdenciárias recorrentes;
- Contratos vigentes e cláusulas restritivas (ex.: não concorrência e exclusividade);
- Riscos tributários, ambientais e regulatórios setoriais;
- Processos judiciais, administrativos e arbitrais.
Sem due diligence adequada, o comprador pode assumir responsabilidades inesperadas e perdas de valor relevantes.
3. Valuation
Métodos usuais para estimar o valor econômico:
- Fluxo de Caixa Descontado (FCD), com premissas de crescimento e custo de capital;
- Múltiplos de EBITDA, comparáveis setoriais e transações precedentes;
- Valor patrimonial e análise de ativos tangíveis e intangíveis;
- Goodwill (fundo de comércio) e potenciais de sinergia.
O valuation orienta earn-outs, price adjustments, escrow e demais mecanismos de alocação de riscos.
4. Negociação e contratos
Principais instrumentos:
- Carta de Intenções (LOI) e/ou Memorando de Entendimentos (MoU);
- Contrato de Compra e Venda — SPA (Share Purchase Agreement) ou QPA (Quota Purchase Agreement);
- Contratos colaterais: não concorrência, permanência de sócios (retenção/vesting), confidencialidade (NDA) e acordo de sócios/acionistas.
Cláusulas críticas: representations & warranties, indenizações (cap/floor), condições precedentes, MAC clause, escrow e ajustes de preço.
5. Pós-fechamento e integração
Fase dedicada à captura de sinergias e à regularização final:
- Apuração e pagamento de variáveis (earn-outs), conforme metas;
- Integração operacional, tecnológica, cultural e de compliance;
- Regularizações fiscais, societárias e registros perante órgãos competentes.
Modalidades jurídicas de aquisição
- Aquisição de participações societárias: compra de quotas/ações com assunção, como regra, dos passivos e obrigações da sociedade adquirida;
- Aquisição de ativos (trespasse): aquisição seletiva de bens e direitos, com gestão de sucessão de passivos conforme desenho contratual e legislação aplicável;
- Fusão, incorporação e cisão: reestruturações societárias de maior complexidade, com impactos contábeis, fiscais, trabalhistas e regulatórios.
A escolha depende do porte, do racional econômico, do apetite a riscos e de exigências regulatórias (ex.: CADE, quando aplicável).
Trespasse e fundo de comércio: conceitos-chave
Trespasse
Trata-se da transferência do estabelecimento empresarial (bens corpóreos e incorpóreos que viabilizam a atividade econômica).
Cuidados recomendados:
- Notificação de credores e transparência com stakeholders;
- Regularização contratual, cessões e anuências de terceiros;
- Transferência de alvarás, licenças e inscrições cadastrais.
Fundo de comércio (goodwill)
Representa o valor intangível decorrente de:
- Reputação e força da marca;
- Base de clientes e recorrência de receita;
- Capital humano e know-how;
- Ponto comercial e canais de venda;
- Rotinas e processos proprietários.
O goodwill geralmente corresponde a parcela relevante do valuation e exige adequada mensuração e contabilização.
Aspectos legais, fiscais e trabalhistas envolvidos
Ao adquirir uma empresa, o comprador pode herdar:
- Dívidas fiscais e tributárias e seus acréscimos;
- Contenciosos judiciais e administrativos em curso;
- Obrigações trabalhistas e previdenciárias (sucessão);
- Passivos ambientais e regulatórios setoriais.
Boas práticas contratuais e de governança:
- Delimitar claramente o objeto da aquisição e os regimes de sucessão;
- Estipular garantias e indenizações (cap/floor, prazos, carências e franquias);
- Utilizar escrow, ajustes de preço e auditorias pós-fechamento para alocar e mitigar riscos.
Notas jurídicas úteis: arts. 1.142 a 1.149 do Código Civil (estabelecimento empresarial e trespasse); arts. 10 e 448 da CLT (sucessão trabalhista); Lei 6.404/1976 (sociedades por ações); Lei 12.529/2011 (controle concorrencial – CADE).
Riscos e cuidados essenciais
- Realizar due diligence insuficiente ou meramente formal;
- Negligenciar cláusulas de proteção jurídica (R&W, indenizações, condições precedentes);
- Subestimar premissas de valuation e sinergias;
- Formalizar contratos sem coerência com os riscos mapeados;
- Ignorar a sucessão societária, trabalhista e fiscal aplicável.
Assessoria jurídica e contábil especializada é indispensável para estruturação, negociação e integração pós-fechamento.
Conclusão
A compra e venda de empresas é instrumento eficaz para crescimento, sucessão e reestruturação. Dada a complexidade técnica e os riscos jurídicos, recomenda-se um plano meticuloso:
- Preparar a empresa (sell-side readiness) com dados e documentos em ordem;
- Conduzir due diligence multidisciplinar com profissionais qualificados;
- Negociar com base em valuation sólido e premissas auditáveis;
- Formalizar em contratos coerentes com o risco identificado e com mecanismos de proteção.
Com essas etapas, a transação tende a ser mais segura, rentável e sustentável.
📌 Leia também
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FAQ – Perguntas frequentes sobre compra e venda de empresas
1. O que é due diligence e por que é importante?
É a auditoria jurídica, contábil, fiscal e trabalhista realizada antes da aquisição, destinada a revelar riscos ocultos, dimensionar passivos e orientar cláusulas de proteção contratual.
2. Como calcular o valor de uma empresa?
Usualmente, por Fluxo de Caixa Descontado (FCD), múltiplos de mercado (EBITDA), valor patrimonial e mensuração do goodwill, sempre com premissas técnicas e comparáveis setoriais.
3. Qual a diferença entre comprar ações e comprar ativos?
Na compra de ações/quotas, em regra, há assunção de obrigações da sociedade; na compra de ativos (trespasse), adquirem-se bens e direitos selecionados, gerindo-se a sucessão de passivos conforme o contrato e a legislação aplicável.
4. Quem deve participar da operação?
Advogado empresarial, contador, consultor financeiro e, conforme o caso, especialista tributário, perito e assessoria em integração.
Por Daniel Mendes, OAB/SP 286.959.