Exclusão de Sócios e Destituição de Administradores em Sociedades Limitadas (LTDA)
Guia prático: fundamentos legais, motivos, passo a passo da exclusão extrajudicial, quando recorrer ao Judiciário, direitos do sócio excluído, regras para destituição de administrador e como o contrato social pode evitar litígios.
Sumario (visão geral)
- Conceito — o que é exclusão de sócio e destituição de administrador.
- Fundamentos legais — Código Civil e Lei nº 13.792/2019.
- Motivos — comportamentos que justificam a medida.
- Via extrajudicial — passo a passo formal (quando houver cláusula no contrato).
- Via judicial — quando a cláusula não existe ou há controvérsia relevante.
- Direitos do sócio excluído — apuração e pagamento de haveres.
- Destituição de administrador — regras específicas de substituição.
- Contrato social e acordo de sócios — prevenção e segurança jurídica.
- Boas práticas — documentação, contraditório e sigilo.
- Conclusão e FAQ — síntese e respostas rápidas.
1) Conceito: o que é exclusão de sócios e destituição de administradores?
A exclusão de sócios e a destituição de administradores são instrumentos legais para proteger a sociedade quando há condutas que comprometem sua continuidade ou governança. Devem ser medidas excepcionais, adotadas diante de faltas graves, má gestão ou incompatibilidade societária severa, sempre com respeito ao devido processo societário.
2) Fundamentos legais
- Art. 1.030 do Código Civil — Exclusão judicial. Permite a exclusão por falta grave, mediante ação judicial proposta pelos sócios que representem a maioria do capital social.
- Art. 1.085 do Código Civil — Exclusão extrajudicial. Admite a exclusão por justa causa em reunião ou assembleia, desde que: (i) haja previsão expressa no contrato social; (ii) a deliberação seja tomada pela maioria absoluta do capital; e (iii) o ato imputado seja de inquestionável gravidade.
- Lei nº 13.792/2019. Ajustou o quórum para destituição de administrador nomeado no contrato, admitindo a deliberação por maioria do capital e, em sociedades com apenas dois sócios, permitindo que um destitua o outro administrador, conforme as condições legais.
Observação: Sem cláusula contratual específica, a exclusão extrajudicial não se aplica; o caminho será a via judicial.
3) Motivos que podem justificar a exclusão de um sócio
A medida deve repousar em comportamentos efetivamente danosos ao funcionamento da sociedade, tais como:
- Gestão temerária ou em descompasso com a diligência exigida.
- Quebra da affectio societatis, evidenciada por conflitos permanentes e insuperáveis.
- Desvio de recursos ou violação de deveres fiduciários.
- Concorrência desleal com a própria sociedade.
- Descumprimento do contrato social e de deliberações sociais.
Todos os fatos devem ser documentados (comunicações, relatórios, pareceres e registros contábeis) para assegurar segurança jurídica.
4) Exclusão extrajudicial: passo a passo
- Verificar o contrato social. Confirmar cláusula expressa de exclusão por justa causa.
- Convocar formalmente a reunião ou assembleia, com pauta específica e prazo hábil.
- Expor os motivos de forma circunstanciada e com suporte documental.
- Assegurar contraditório e ampla defesa ao sócio acusado.
- Deliberar pela maioria absoluta do capital, registrando tudo em ata.
- Alterar o contrato social e arquivar os atos na Junta Comercial competente.
É um procedimento mais célebre, porém exige rigor formal e base contratual clara.
5) Exclusão judicial: quando é necessária?
Na ausência de cláusula para exclusão extrajudicial, diante de dúvida jurídica relevante ou resistência do sócio, recomenda-se a via judicial:
- Propositura de ação judicial pelos sócios que detenham a maioria do capital.
- Garantia de defesa plena ao sócio acusado.
- Decisão judicial baseada na gravidade comprovada das condutas.
Embora mais demorada, a via judicial é o caminho mais seguro em contextos de elevada controvérsia.
6) Direitos do sócio excluído
- Apuração de haveres pela situação patrimonial da sociedade na data da exclusão.
- Recebimento proporcional do valor de sua participação, conforme contrato e avaliação.
- Compensações e retenções podem incidir se houver prejuízo comprovado causado pelo sócio.
7) Destituição de administrador
- Admite-se a destituição por maioria do capital, inclusive do administrador nomeado no contrato.
- Nas sociedades com dois sócios, um pode destituir o outro administrador, desde que haja justificativa e observância das regras legais e contratuais.
- Motivos recorrentes: perda de confiança, má gestão, desvio de conduta e descumprimento de deveres.
8) Importância do contrato social e do acordo de sócios
- Inserir cláusula expressa de exclusão por justa causa, com procedimento detalhado.
- Definir critérios objetivos para apuração de haveres (metodologia, data-base e prazos).
- Estabelecer mecanismos de solução de controvérsias (mediação e arbitragem, se conveniente).
- Formalizar regras de governança (quóruns, convocações, deveres e vedações).
O acordo de sócios complementa a governança, previne impasses e facilita saídas negociadas antes da ruptura.
9) Boas práticas para conduzir exclusões e destituições
- Evitar decisões impulsivas; privilegiar análise técnica e parecer jurídico.
- Documentar integralmente os fatos (atas, notificações, e-mails, relatórios e perícias).
- Assegurar contraditório e ampla defesa, reduzindo o risco de nulidades.
- Preservar o sigilo e a reputação empresarial durante o processo.
- Contar com assessoria jurídica especializada do início ao fim.
10) Conclusão
A exclusão de sócios e a destituição de administradores são medidas de caráter excepcional, fundadas em lei, que exigem prova robusta e observância estrita do procedimento societário. A condução técnica, com base documental e apoio jurídico, tende a evitar prejuízos financeiros, litígios prolongados e instabilidade na gestão.
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FAQ — Exclusão de Sócios / Destituição de Administrador
1. Um sócio pode excluir o outro sozinho?
Somente em sociedade com dois sócios e se houver cláusula contratual permitindo a exclusão extrajudicial por justa causa, respeitados contraditório e quórum legal.
2. É necessário contratar advogado para exclusão de sócio?
Sim. A assessoria é essencial para evitar nulidades, garantir a regularidade formal e mitigar riscos legais e econômicos.
3. O sócio excluído perde tudo?
Não. Mantém o direito à apuração de haveres e ao recebimento do valor correspondente, observadas eventuais compensações por prejuízos comprovados.
4. Quanto tempo leva a exclusão judicial de um sócio?
Depende da complexidade do caso e da tramitação no tribunal competente, podendo levar de alguns meses a anos.
Por Dra. Eviane Oliveira Silva — OAB/SP 414.369.