Saiba o que ocorre quando um sócio falece em LTDA. Entenda o que diz a lei, prazos, sucessão de quotas, papel do contrato social e como preservar o negócio.
1. O que a Lei Diz Sobre o Falecimento de Sócio (Art. 1.028, Código Civil)
O Artigo 1.028 do Código Civil estabelece:
“No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I — se o contrato dispuser de modo diverso;
II — se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III — se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.”
Isso significa que, por padrão, a quota deve ser liquidada, exceto se o contrato social estabelecer outro caminho ou houver desejo de continuidade.
2. A Importância do Contrato Social na Sucessão
É fundamental que o contrato social contenha cláusulas claras sobre sucessão:
- Pode prever entrada automática dos herdeiros.
- Estabelecer direito de preferência para os sócios remanescentes.
- Evitar dissolução da sociedade mediante acordos prévios.
Sem essas disposições, a legislação supletiva se aplica, o que pode gerar atrasos, incertezas e disputas.
3. Altos e Baixos: O Que Pode Acontecer Após o Óbito
Após o falecimento, os sócios remanescentes têm três principais opções:
- Liquidação da quota do falecido e pagamento de haveres aos herdeiros.
- Admissão dos herdeiros como sócios, se permitido contratualmente e com anuência dos remanescentes.
- Dissolução parcial da sociedade, encerrando parte da sociedade conforme deliberação.
4. Prazos e Procedimentos Essenciais
- Há um prazo de 60 dias após o óbito para regularizar a situação, informando aos órgãos competentes e/ou alterando o contrato social.
- A liquidação deve ser feita conforme previsão contratual ou, na ausência dela, via balanço especial ou avaliação judicial, e pagamento aos herdeiros dentro de 90 dias (ou conforme acordo) a partir da apuração.
5. Herdeiros: Participantes ou Credores?
- Não ingressam automaticamente como sócios, salvo previsão contratual — são credores a receber os haveres.
- Se o ingresso depender de acordo e este não ocorrer, resta a liquidação das quotas.
- Herdeiros não têm obrigação de assumir responsabilidade societária.
6. Boas Práticas para Gerir a Sucessão com Segurança
- Revisar o contrato social regularmente, especialmente sobre sucessão.
- Agir com agilidade: comunicar, apurar quotas, propor liquidação ou negociação com herdeiros.
- Registrar alterações na Junta Comercial rapidamente para evitar bloqueios e litígios.
- Evitar impactos financeiros e emocionais, priorizando transparência e respeito às partes envolvidas.
Conclusão
A morte de um sócio não significa o fim da sociedade. Com planejamento contratual e atuação imediata, é possível garantir continuidade, evitar conflitos com herdeiros e preservar o patrimônio e operações da empresa.
FAQ – Perguntas Frequentes
| Pergunta | Resposta |
|---|---|
| 1. Os herdeiros viram sócios automaticamente? | Não. A entrada depende de previsão contratual e consentimento dos sócios remanescentes. |
| 2. Qual o prazo para regularização? | Até 60 dias após o falecimento deve-se definir entrada dos herdeiros, liquidação ou dissolução parcial. |
| 3. Pagamento aos herdeiros é imediato? | Deve ocorrer em até 90 dias após apuração, salvo acordo contratual em contrário. |
| 4. Precisa alterar o contrato social? | Sim. A situação exige alteração e registro na Junta Comercial. |
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Por Daniel Mendes, OAB/SP 286.959.